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证券代码:002862 证券简称:实丰文化 公告编号:2017-028

实丰文化发展股份有限公司

关于董事会换届选举的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

实丰文化发展股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会任期于2017年5月1日届满,为保持公司董事会工作的连续性,公司已于 2017年5月20日披露了《关于董事会、监事会延期换届选举的提示性公告》。

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“指导意见”)、《公司章程》以及《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等相关规定,现将第二届董事会的组成、选举方式、董事候选人的提名、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等公告如下:

一、第二届董事会的组成

根据《公司法》及《公司章程》的相关规定,第二届董事会将由7名董事组 成,其中独立董事3名,非独立董事4名。董事任期自公司股东大会决议通过之日起三年。

二、第二届董事会的选举方式

根据《公司章程》的规定,本次董事选举采用累积投票制,即股东大会选举 非独立董事或独立董事时,每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同 的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,也可以分开使用。

三、第二届董事会董事候选人的提名

(一)非独立董事候选人的提名。

公司董事会及截至本公告发布之日单独或合并持有公司已发行股份总数3%以上的股东有权向公司第一届董事会书面推荐第二届董事会非独立董事候选人。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。

(二)独立董事候选人的提名。

公司董事会、监事会及在本公告发布之日单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司第一届董事会提名第二届董事会独立董事候选人。单个提名人提名的人数不得超过本次拟选独立董事人数。

四、本次换届选举的程序

1、提名人应在本公告发布之日起至2017年7月3日止,以书面方式向公司董事会提名董事候选人并提交相关文件。

2、上述提名时间期满后,公司董事会提名委员会将对提名的董事候选人进 行资格审查,对于符合资格的董事人选,将提交公司董事会审议。

3、公司董事会将召开会议确定董事候选人名单,并以提案的方式提请公司 股东大会审议。

4、董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺资料真实、完整并保证当选后履行董事职责,独立董事候选人亦应依法作出相关声 明。

5、公司在不迟于发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,将独立董 事候选人的有关材料(包括但不限于《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人 声明》、《独立董事履历表》、《独立董事资格证书》)送达深圳证券交易所进行审 核。

6、在新一届董事会就任前,第一届董事会董事仍按有关法律法规的规定继 续履行职责。

五、董事任职资格

(一)非独立董事任职资格

根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定,公司董事候选人应为 自然人,具有与担任董事相适应的工作阅历和经验,并保证有足够的时间和精力 妥善履行董事职责,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力;

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿;

6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

7、最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评;

8、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查,尚未有明确结论意见的;

9、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员;

10、无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事 应履行的各项职责;

11、国家公务员或担任公司董事违反《公务员法》相关规定的;

12、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

(二)独立董事任职资格

独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外,还需满足下述条件:

1、具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性, 具备担任上市公司董事的资格;

2、具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规及规范性文件;